武漢知行致遠管理顧問有限公司是一家專業從事醫療器械產品注冊、企業管理咨詢、系統管理培訓、績效考核體系、薪酬管理體系、風險內控體系、醫療器械注冊代理、醫療器械生產許可證的機構,服務周到!
  • 新浪微博
  • QQ咨詢
  • 您現在的位置:新聞中心 > 行業動態 > 企業上市之前股權激勵計劃需要注意的幾大問題
    企業上市之前股權激勵計劃需要注意的幾大問題
    武漢知行致遠管理顧問有限公司   2019-12-31 17:12:31 作者:whzxzy 來源:

    盡量不要選擇期權方式作為股權激勵計劃的方式

    由于期權激勵會帶來公司股本大小和股本結構的不確定性,同時由于待上市公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定,從而導致公司在上市前的經營業績不易確定。

    股權激勵要跟企業內部考核機制配套實施,保密制度、法人治理結構、議事規則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實。

    股權激勵并不能等同公司管理制度和績效考核,它是需要一套嚴格的公司管理制度和績效考核體系做支撐。公司管理制度、公司治理結構和績效考核是一個繁雜的工程,需要企業根據自身情況不斷構建和完善,是任何其他方式所不能取代的。股權激勵只能作為這些制度的一個重要補充,協同發揮作用。

    用于激勵的股權比例不能過大,不能導致實際控制權轉移

    激勵股總數占股份總額的比例,一般不超過15%,股本規模越大的公司,該比例可以更小;過多則有法律風險,同時也會損害股東利益。需要給予激勵股的人數,如果只有1人,一般不能超過股份總額8-10%;如果多人,則主要負責人(一把手)可占不低于激勵股總數30%,即股權激勵總額為15%時,一把手為5%左右。至于為什么需要限制股權激勵比例,這既有國家法律上規定,也有預防內部人控制的問題,因為一旦上市變為公眾公司,其創始股東、主要大股東必將持續迎來股權稀釋的過程。以美國的上市公司經驗來看,創始股東、主要股東,比例不少都低于5%,股權相當分散,如果股權激勵比例過大,很容易造成公司控制權轉移,出現內部人控制等一系列問題。

    不正規的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙,因此盡量避免采用信托、代持等方式

    代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制,對于代持股一般認為是規避法律的行為,因此不承認其股東身份。公司存在代持股東,很可能被監管機構認定為公司具有潛在的權屬糾紛,這樣的企業是不會被批準上市的。

    虛擬持股是指投資人向公司投入資金,公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記的行為。由于未經過工商登記,投資人與企業之間可能是股權關系也可能是債權關系,一旦投資人與企業或股東發生分歧,糾紛隨之而起,這一定會成為企業在上市過程中的嚴重障礙。

    基于信托持股證監會不認可和股權穩定的考慮,如果已經采用了信托持股的方式的擬上市公司的具體規范措施為,根據信托法和信托協議,終止了信托計劃,并按照法律進行清算,由信托公司將公司股權一一轉讓給實際收益人,過戶到自然人名下。最終由受讓股權的眾多股東作為發起人成立股份公司并上市。由于公司股權極度分散,可能會引起未來經營的不穩定性,因此公司一些重要的高管,主動向證監會做出承諾,鎖定三年,并且簽訂了管理層持股協議(管理層持股協議最終在上市之前終止)。

    以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意,增資價格不低于每股凈資產

    增資價格一般原則是不得低于每股凈資產,但增資價格與公允價值之間的差額要作為股份支付進行會計處理,在等待期內確認為費用,沒有鎖定期的,立即計入費用;同時對于增資價格的合理性應當予以關注,并作出解釋;對于與同期引入的外部戰略投資者入股價格之間的差異是證監會審核中重點關注的問題。

    加上股權激勵的人數改制時股東總數不得高于200人,不要全員持股

    根據公司法規定,股份公司發起人不得高于200人,且發起人股份在股份公司設立之后,一年內不得轉讓,如果上市也還有相關的限售規定。公司首先應該控制股權激勵人員總數,并不能將股權激勵弄成當成員工福利,利益均沾,同時也應該對入股員工說明利弊,不能讓激勵對象只圖眼前利益不愿與公司長期發展,防止在上市前(禁售期內)出現激勵對象要退股等股權糾紛情況,股權激勵并不是使員工獲得股權就了事,它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的,只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下,才能獲得相應數量的股權。

    此外,股權激勵是長期激勵,對被激勵對象而言具有收益不確定性的特點,如果企業主不誠信,員工就不會相信企業主真的在搞股權激勵,不但不能激勵,反而適得其反。全員持股的方式同時還會形成一種“非法集資”的嫌疑。




    如何依靠自己赚钱